Как сменить учредителя в ооо с одним учредителем


Как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018 году

Попытаться произвести передачу полномочий участника ООО вы можете двумя способами: увеличением списка участников ООО с дальнейшим выведением строго участника из состава либо продажей одной единственной доли в обществе. Более подробно методы выхода из состава ООО и нужный для этого пакет документации м рассмотрим в сегодняшней статье ниже.

Способы выхода из состава организации

Итак, эта статья создана для того, чтобы вы смогли узнать о том, как сменить учредителя в ооо с одним учредителем 2018. в этом случае можно воспользоваться одним из доступных методов. Самый первый  метод решения списка участников является более удобным; производить заверение документов нужно у нотариуса, но , все же, вам потребуется с первого января 2016 года заверять все документы, которые будут свидетельствовать об изменениях структуры учредительского собрания . Они должны быть предоставлены в налоговый орган для внесения изменения в государственный реестр юридического лица. Но поскольку в ООО  сменить, таким образом, учредителя можно только в два этапа, данная процедура  не составит для вас огромного труда.

В типичной ситуации, когда доли ООО распределяться между всеми участниками, произвести передачу одной из долей новому участнику можно будет только после того, как один из их числа будет исключен из общества. Но все же, директор и единоличный учредитель не могут выйти из состава ООО без его полной ликвидации. По этой причине, сперва нужно увеличить уставной капитал предприятия, а потом расширить список его участников с дальнейшим официальным оформлением. И лишь после этого, новый участник общества станет единственным владельцем всех активов ООО.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с пакетом документов всегда начинается с принятия решения о увеличении списка участников организации. Далее производиться внесение определенных поправок в устав ООО, и все необходимые документы передаются специальному органу для дальнейшего прохождения регистрации в ЕГРЮЛ. Нотариус обязательно потребует предъявить для заверения подписи выписку из единого государственного реестра, которая была  получена не более  чем месяц назад.

  • В момент смены единственного учредителя предприятия пошаговая инструкция представляет  собою этапы:
  • Подготовка необходимого пакета документации для возможности официально оформить изменения в устав учредителя компании;
  • Заверение подписи директора  у нотариуса в заявлениях Р14001; Р13001.
  • Передача необходимого пакета документации в налоговый орган.
  • Получение специального уведомления о внесении изменений.
  • Если необходимо- подача документов для исправления  ошибок. Это следует сделать в день получения уведомления.

Прежде чем начать заниматься сбором необходимого пакета документов , нужно сперва получить новую выписку из единого гос реестра, для возможности зафиксировать актуальность всех данных и удалить расходящиеся  с реальностью сведения.

Прочтите статью сайта: Пытаемся по цифрам найти данные об владельце карты банка

Необходимые документы

Хотите знать, как сменить учредителя в ооо? Тогда в этой статье вы сможете прочесть данную информацию. Поговорим об необходимой документации. Для того, чтобы налоговый  орган произвел  регистрацию оформления нового владельца доли предприятия, в налоговую обязательно должны быть предоставлены следующие документы:

Нотариально заверенные заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр и также устав общества. С подписями директора.

Решение единого учредителя о смене учредителя предприятия. Образец данного документа вы может отыскать на официальном сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Данное решение обязательно составляется в письменном виде и содержит решения генерального директора по всем вопросам повестки дня, которые изменены .  Решение должно сослаться в 2-ух экземплярах.

  • Новая редакция устава.
  • Квитанция, которая подтверждает оплату взноса новым участником в уставной капитал ООО.
  • Подтверждение оплаты госпошлины в размере 800 рублей, в государственную казну.
  • Заявление от нового участника о вхождении его в состав учредителей ООО.

Каждый человек имеет право выйти из состава ООО, передав собственную долю уставного капитала остальным участникам. Если же выплата осуществляется не финансовыми средствами, то должно быть получено согласие в письменном виде от бывшего учредителя с предлагаемыми им условиями.

Утверждение нового директора

После внесения изменения состава ООО либо же параллельно с данной процедурой производиться смена учредителя и директора в ООО, пошаговая инструкция будет такой же:

В том случае, если учредитель один, он производит оформление личного решения о передачи своих полномочий в качестве директора. Если же процесс ввода нового участника полностью завершен, то проводится общее собрание и составляется соответствующий протокол снятия старого руководителя с должности и назначениям нового.

Далее, производиться оформление выписки из ЕГРЮЛ.

Производиться подготовка пакета документов: составляется заявление в соответствии с формой Р14001, решение о передачи полномочий руководителя вместе с приказом о внесении данных изменений, уставной документ с изменениями.

Документы должны быть заверены у нотариуса.

Далее, производится регистрация документов в налоговом органе. Осуществить данную процедуру необходимо не позже трех рабочих дней со дня смены руководителя. Если данные сроки будут нарушены, то полагается штраф, составляющий пять тыс.руб.

Спустя неделю производится выдача уведомления о внесении изменений в руководящей структуре ООО.

Сведения о назначении руководителя передается в банк для внесения изменений о лицевом счете ООО.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается лишь сделать один шаг после смены руководителя и учредителя в ООО – в данном случае  пошаговая инструкция аналогичная.

Согласно закону РФ любой человек вправе выйти из состава предприятия, при помощи передачи своей доли уставного капитала остальным участникам ООО. В данном случае, то лицо, которое хочет прекратить  быть учредителем, пишется права на собственную долю – она будет передана юридическому лицу ( ООО), затем она поровну  будет распределена между остальными участниками.

Как и все аналогичные изменения, в структуре организации, эту процедуру следует обязательно зарегистрировать в Едином государственном реестре с заверением пакета документов в нотариальной конторе.

Производить выход участника лишь после прохождения регистрации нового учредителя следует потому, что ООО по закону РФ не может оставаться без участников . Процесс выхода будет произведен в следующем порядке:

  1. Подготовка необходимых документов.
  2. Заверение нотариально подлинности всех документов.
  3. Передача документов в местный налоговый орган.
  4. Получение свидетельства о прохождении регистрации внесения изменений в состав участников.

Исходя из этого, исключение из ООО участника аналогично оформлению учредителем третьего лица. Но есть одна небольшая разница – в документах ( обновленном заявлении и уставе ), будет содержаться подпись назначенного на должность генерального директора. Для ее заверения нотариус потребует предъявить обновленную выписку из Единого реестра,  которую будет внесено оформление нового директора ООО. После оформления  и подписания заявления  старым участником об исключении его из структуры ООО по собственному желанию, часть его активов будет переведена во владение предприятия. Остальные участники должны выплатить выходящему участнику из общества реальную стоимость части его доли и произвести оформление состава в ЕГРЮЛ.

Приказ о смене учредителя. Образец: 

Порядок выплаты передаваемой доли

Бывший участник предприятия обязан получить причитающуюся лично ему денежную сумму не позже трех месяцев с даты оформления выхода, эта денежная сумма может быть выплачена разными способами – безналичным либо наличным расчетом, долей имущества – самое важное, чтобы полученная сумма была полностью пропорциональна его проценту уставного капитала. Если же выплата была произведена не деньгами, то от бывшего учредителя обязательно должно  быть получено письменное согласие с предлагаемыми им условиями. Следует учесть тот факт, что услуги организации не могут быть рассмотрены в качестве объекта выплаты доли учредителя. Если же в течение указанного времени предприятие признается банкротом, и у него нет средств для выплаты доли, то все права учредителя восстанавливаются на его долю. А осуществить  это следует с обязательным оформлением в течение трех месяцев с даты окончания периода выплаты – это означает, максимум   через полгода с момента подачи заявления о передачи доли. Теперь постараемся подробно разобрать данные выплаты на примере. Выплата рассчитывается исходя из активов ООО пропорции с долей участника. Например: активы составляют 170 тыс. рублей, а размер УК равен 10 000 тыс. рублей. Во владении у участника была ровно половина. Это значит, что он должен получить 85 тыс. рублей  — равную долю актива. Данный этап в пошаговой инструкции  является завершающим; процедура смены единственного учредителя в ООО не является сложной . В ней нужно просто хорошенько разобраться. Исходя из этого, все этапы передачи доли от одного участника к другому производятся  по аналогичной схеме.

Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

Как видите смена учредителя ооо является сложной процедурой. На 2018 год была приведена пошаговая инструкция, которой стоит обязательно придерживаться. Также стоит выяснить и другие моменты. Процедура купли-продажи организации является еще одним методом смены директора ООО, если он является единственным участником и учредителем. Подобный вариант оформления акта дарения доли; есть одно небольшое отличие – бывший учредитель компании не сможет получить никаких денег со сделки. Как правило, процедура производится  таким же образом, как и в первом варианте. Может быть, есть одно отличие – вместо документов по выходу и входу лиц из состава учредителей компании нотариус произведет заверение договора купли-продажи фирмы, оформление которого производиться исходя из цены активов данной компании на момент заключения сделки. Далее, нотариус  самостоятельно  производит передачу всего пакета документов на оформление в налоговый орган. Последний,  в свою очередь, произведет внесение изменений в Единый реестр по установленному закону РФ, в шестидневный срок. В данном случае, услуги нотариуса обращаться приблизительно в два а то и в два с половиной раза дороже, чем при предыдущем варианте. но несмотря на это, участника передачи прав на ООО не нужно будет ничего предпринимать самими – им следует просто подписать договор и получить документы с обновленными данными по почте.

Посмотрите видео по теме: Смена учредителя в ООО. 

(1 votes, average: 5,00 out of 5)

www.rabota-biznes.com

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре. Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  • Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  • Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
  • Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
  • Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Скачать заявление о принятии в состав учредителей ООО (образец)

Скачать протокол общего собрания ООО при входе нового участника (образец)

Указанная выше информация может вноситься самостоятельно. Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги). Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС. Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Выход «старого» учредителя

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора.  Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

  1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
  2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
  • Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
  • Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
  • День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
  • Утверждение нового отношения частей.
  • Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
  1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус.  Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги. Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

urlaw03.ru

Смена учредителей ООО: пошаговая инструкция

Сменить учредителя в ООО можно посредством передачи прав между участниками. Операция проводится увеличением их числа и выводом бывшего учредителя из административного состава. Альтернативным вариантом является продажа доли владения субъекта предпринимательства. Каковы особенности и нюансы процедуры? Какие документы понадобятся для ее осуществления и как ее реализовать?

Как оформить смену учредителя

Выход из административного состава

Наиболее удобным способом смены учредителей, является увеличение их числа в структуре и передача им полномочий от бывшего учредителя.

Оформленные в ходе реализации документы должны быть нотариально заверены, поскольку в правовых нормах отражены требования к заверке бумаг у нотариуса в случае, если отображенная в них информация имеет отношение к переменам внутреннего строя учредительного состава. Вся документация предоставляется в Налоговую Службу для корректировки сведений в реестре.

При распределении уставного капитала между несколькими лицами, для передачи полномочий новому участнику необходимо исключить одного из них из общества. Поэтому при нахождении у власти одного участника, передать его права в другие руки может быть проблематично. Одним из вариантов реализации процедуры является увеличение уставного капитала и прием в администрацию дополнительных членов с последующим оформлением ротации участников.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО

Прежде чем инициировать мероприятия по смене административного состава компании, необходимо подготовить выписку из Единого реестра, без которой нотариус не сможет заверить документы. Ее срок действия соответствует 30 дням. Документ является документальным подтверждением актуальности всех приведенных сведений. Смена участников ООО проводится в соответствии с регламентированным порядком. Он предполагает поэтапное проведение операций:

  1. Подготовка требуемой документации, необходимой для оформления и засвидетельствования перемен в составе дольщиков компании.
  2. Заполнение регистрационных форм.
  3. Заверка бумаг.
  4. Передача бумаг в налоговые органы.
  5. Ожидание и получение уведомления об удачно произведенной регистрации.
  6. Доработка или исправление информации в бумагах и повторная их подача, что актуально при отказе в регистрации и должно быть реализовано в день получения уведомления.

Список документов

Произошедшие изменения в компании должны быть официально зарегистрированы в налоговых органах. Реализация мероприятия требует оформления комплекта документации. Обязательно заполнение заявления о внесении корректировки в Единый реестр. Оно должно быть нотариально заверенным.

Оформляя документацию, у большинства руководителей бизнеса возникает вопрос о том, нужно ли менять устав при смене учредителя? Ответ на него можно найти в правовых актах, регламентирующих обязательство представителей администрации вносить изменения в уставную документацию при смене состава участников. Отсутствует необходимость переоформления всего документа. Корректировки можно внести на отдельном листе, подтвердить отображенную на нем информацию подписью и заверить ее печатью.

Замена учредителя без нотариуса

Замена учредителя должна быть отражена в протоколе или в решении. В документах необходимо упомянуть о постановлении текущего руководства в сфере вопросов управленческой деятельности субъекта предпринимательства и планируемых перемен в устройстве управления. Протокол или решение составляются в двух экземплярах и хранятся у учредителя, сложившего полномочия и принявшего их. Оформляя бумаги лучше ориентироваться на готовый образец решения о смене учредителя ООО, чтобы включить в документ все необходимые параметры.

Услуга внесения изменений в Единый реестр относится к категории платных, поэтому в пакет бумаг необходимо включить копию квитанции об оплате государственной пошлины.

Новый участник должен внести в уставный фонд свою долю платежа. В качестве альтернативного варианта, учредитель, сдающий полномочия, может осуществить передачу на определенных условиях своей части уставной доли. Новый участник должен оформить заявку о вступлении в группу учредителей, после чего возможно регистрировать смену руководства компании в случае.

Читайте также:  Что такое бизнес по франшизе: плюсы и минусы

Замена дольщика

После вынесения заключения о том, что необходима смена учредителей ООО, действующий руководитель может инициировать смену руководства. Переоформление компании осуществляется посредством документального подтверждения настоящего участника о сдаче своих прав и обязанностей. После его оформления необходимо провести совещание, повесткой дня которого является отстранение действующего руководителя от выполнения обязательств и принятие полномочий новым участником.

О произошедших изменениях следует уведомить уполномоченных представителей Налоговой Службы и инициировать процедуру внесения корректировок в Единую базу. Для реализации мероприятия следует подготовить стандартный набор документации. В нее входит выписка ЕГРЮЛ, заявление по форме Р 14001, решение о передаче полномочий и лист изменений к Уставу.

В налоговых органах регистрация должна быть осуществлена на протяжении трех дней с даты смены руководителя. За нарушение временных параметров, на представителя актуального руководства будет наложен штраф в размере 5000 рублей.

Нюансы процедуры

Оформление выхода учредителя из административного состава осуществляется только после регистрации нового участника.

Такое решение обосновано законодательными нормами, определяющими, что субъект предпринимательства в статусе ООО не может оставаться без учредителя даже на время перерегистрации компании. Закон определяет, что основатель компании вправе покинуть административную управленческую структуру и распределить свою долю между остальными участникам. С передачей полномочий производится передача прав на долю обществу, после чего оформляется распределение части уставного фонда. Все структурные изменения должны быть официально зарегистрированы и документально заверены нотариусом. При смене руководства нельзя допустить двоевластия, когда один участник еще не сдал полномочия, а второй уже выполняет обязательства учредителей.

При выходе из правления компании, дольщик должен написать заявление с отображенным в нем желанием покинуть состав административного управления, а свою часть долевого владения передать в собственность юридического лица. Оставшиеся собственники должны осуществить платеж, целью которого является возврат средств бывшему руководителю в размере, эквивалентном его доле владения.

Читайте также:  Как подписывать документы ИП без печати

Проведение выплат

В действующем законодательстве определено, что каждый член административного состава вправе передать полномочия и имеющиеся доли уставного фонда другим участникам. При этом оплата может быть осуществлена не денежными средствами, а ценностными. Передача доли также может быть оформлена актом дарения. В любой ситуации необходимо составить документ, подтверждающий одобрение сторонами условий взаимоотношений.

В соответствии с нормативно-правовыми актами, лицо, вышедшее из числа учредителей, должно получить принадлежащие ему финансовые ценности на протяжении трех месяцев, исчисляемых с даты передачи полномочий. При выплате средств учитывается их соразмерность с процентным отношением доли в общем фонде.

Переоформление ООО на другого учредителя может сопровождаться выплатой товарно-материальными ценностями. Осуществление процедуры возможно только после получения письменного согласия на такой способ взаиморасчета от бывшего административного представителя.

Стоит отметить, что услуги, оказанные компанией бывшему участнику, не могут быть учтены в фонд выплаты долга. В случае если в трехмесячный период после передачи полномочий учредителем, организация объявляет о своем банкротстве и у нее на балансе отсутствуют средства и ценности, которыми можно было бы выплатить долю владения, то права бывшего учредителя восстанавливаются. С юридической точки зрения, восстановление производится на протяжении трех месяцев после крайнего срока выплат.

Продажа доли

Выход из ООО единственного учредителя возможен посредством операции купли-продажи. Доля уставного фонда может быть передана также актом дарения. Особенностью операции является безвозмездный характер сделки, поскольку у бывшего учредителя при ее оформлении не будет финансовой прибыли.

В договоре купли-продажи, предметом сделки является доля уставного фонда, величина которой определяется в соответствии с его размером, актуальным на день совершения сделки. Процедура оформляется нотариусом, который также подает комплект бумаг на регистрацию в уполномоченные органы.

Разбираясь с тем, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, при нежелании самостоятельно оформлять документацию, лучше прибегнуть к способу, основывающемуся на продаже долевого владения. Его преимущество заключается в том, что нотариус самостоятельно решает все организационные и документальные вопросы. От участников требуется только подписание соответствующего соглашения и получение измененных версий документов.

101biznesplan.ru

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция, документы

Иногда предпринимателю приходится расставаться с любимым или не очень любимым детищем – собственным бизнесом. Чтобы процедура прошла гладко, рекомендуют обратиться к юристам. Но смена состава учредителей ООО не представляет больших трудностей, ее можно провести самостоятельно, внимательно ознакомившись с пошаговой инструкцией, приведенной в данной статье.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.  

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону +7 (499) 500-96-41. Это быстро и бесплатно!

Варианты смены учредителя

Причин может быть много, но фактически они приводят к четырем возможным случаям:

  1. Единственный владелец желает передать или продать свое дело другому человеку или юридическому лицу.
  2. Требуется уменьшить количество собственников.
  3. Нужно увеличить их число.
  4. Требуется заменить одних на других, при этом в компании есть другие учредители, то есть совершается сделка по купле – продаже доли.

Первое, с чего надо начать – это изучить 21 статью ФЗ -14 «Об ООО». В ней описана процедура смены учредителя в ООО, но пошаговая инструкция и новые правила даны в позднейших разъяснениях. И во многом они зависят от конкретной ситуации.

Главное правило – компания ни на один миг не может оставаться без собственника.

Три правила смены учредителей

Чтобы процедура смены учредителя прошла без осложнений, необходимо четко запомнить 3 правила:

  1. Устав организации позволяет заранее предусмотреть возможные изменения в реестре собственников.
  2. Все действия от лица организации совершает ее генеральный директор. В случае он может передать эти полномочия, но в таком случае потребуется заверенная доверенность.
  3. Если в фирму приходит новый участник, без нотариального оформления обойтись невозможно.

Единственный учредитель

Он не может покинуть свой пост, не назначив приемника, поэтому процедура проходит в два этапа:

  1. Введение в состав учредителей нового лица. Делается это путем увеличения уставного капитала, с регистрацией во всех необходимых инстанциях.
  2. Выведение старого собственника из состава учредителей.
Законодательством предусмотрена возможность внесения в устав стоимости доли в денежном выражении. Поэтому проблем с возможными разногласиями в оценке доли можно избежать во время написания и заверения новой формы устава.

Лишние учредители

Может они и лишние, но их долю придется выплачивать в любом случае. Зато будет достаточно получить от них заявление, провести собрание и отнести документы в налоговую. А потом решить, как распределить оставшуюся часть компании. Не может быть у фирмы 2 собственника, и у каждого по 30% голосов.

Зовем друзей

По воле обстоятельств может понадобиться добавить новых учредителей. Как в первом случае. Нет ничего проще: плати, увеличивай уставной капитал, и добро пожаловать — так начинается смена одного учредителя на другого в ООО.

Купи–продай кусочек фирмы

Это тоже отработанная процедура, она не вызовет больших сложностей. Предприятие является собственностью, а любую собственность можно продать, купить, подарить или передать по наследству.

Главное — сделать это в полном соответствии с законом. Это самый распространенный случай, поэтому его следует рассмотреть подробнее.

Этапы перехода прав собственности на бизнес

После того, как два субъекта договорились о продаже части бизнеса, необходимо уведомить других учредителей о сделке. У них есть преимущественное право покупки, и оформление документов может начаться только после того, как все они отказались от приобретения. Делается это путем рассылки оферты,с указанием цены.

Оферта отправляется на адрес ООО после нотариального заверения, выходящий учредитель не обязан рассылать ее каждому владельцу индивидуально. Отказ от покупки тоже заверяется нотариусом.

Каждый из остальных учредителей имеет право купить не целую долю, а ее часть. Например, чтобы довести свой кусочек пирога до 51% и иметь право принимать решения самостоятельно.

После получения отказа продавцу необходимо отправиться в налоговую инспекцию.

Там он должен предоставить:

  • Согласие жены (или мужа). Или брачный контракт, в котором прописана возможность совершения сделки без согласия. Или документ о том, что он не женат.
  • Заявление о выходе из состава ООО. Его необходимо заверять у нотариуса. С 2016 года нотариальное заверение не требуется, если долю выкупает партнер по компании. При этом пошлина не взимается. Образец заполнения формы Р14001 при смене учредителя.
  • Отказ остальных партнеров от приобретения.

Эти документы могут направляться директором компании. После того, как ГНИ их рассмотрела и внесла изменения в ЕРГРЮЛ, у ООО есть один месяц на изменение уставных документов. Чтобы не проделывать одну и ту же работу дважды, это время можно потратить на прием нового учредителя – покупателя.

Новый учредитель как оформить

Первым делом пишется заявление с просьбой принять нового участника ООО. Это заявление рассматривается остальными членами, с внесением изменений в устав и с указанием нового распределения по долям.

Потом требуется уплатить пошлину за оформление документов, и обратиться к нотариусу, чтобы он заверил заявление по форме Р13001.

Дальнейшие действия совершает генеральный директор. Он подает пакет документов в ГНИ, при этом сделать это может лично, через сайт инспекции, или заказным письмом.

Через пять дней директор получает пакет из двух документов – заверенной копии устава и выписки из реестра юридических лиц. Все, сделку можно считать оконченной. Продавец доли получит деньги от ООО как свою часть фирмы, а покупатель внесет в уставной капитал средства.

Уведомление заинтересованных сторон

Последний этап, о котором нельзя забывать – уведомить кредиторов. Конечно, этот шаг может показаться необязательным, но иногда банки выдают заем «под конкретного человека или организацию». Даже если в договоре не прописан подобный пункт, желательно соблюсти деловые приличия.

Другими заинтересованными лицами могут оказаться поставщики товаров и услуг, которые поставляют продукцию с отсрочкой платежа.

Если уходит генеральный

Смена учредителя и генерального директора в ООО одновременно происходит при непременном участии нотариуса. Он заверяет заполненную форму Р14001. Этого документа достаточно, чтобы были соблюдены все формальности.

При этом соблюдаются следующие условия:

  • документ заполняется черной ручкой;
  • присутствие учредителей у нотариуса не требуется;
  • заверение происходит беспошлинно.
Чтобы избежать дополнительных хлопот, к этому времени желательно определиться с новым директором, можно в одно действие убрать старого руководителя и назначить нового.

Однако фирме дается всего 3 дня на то, чтобы уведомить налоговую о кадровых изменениях. Отсчет начинается после принятия учредителями решения, поэтому не всегда есть возможность совместить оба действия.

Человек сменил фамилию

Да, бывает и такое. Произошла смена фамилии учредителя ООО или паспортных данных. В любых случаях, кроме смены фамилии, регистрация изменений не обязательна. А вот чтобы поменять ФИО директора, надо будет постараться.

Помочь в этом поможет нотариус, который заверит изменения в форме Р14001, после чего ее необходимо передать в ФНС.

После получения выписки из единого реестра юридических лиц необходимо обратиться в банки, чтобы они внесли изменения в карточку клиента расчетного счета компании.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас: 

+7 (499) 500-96-41

Это быстро и бесплатно!

vashbiznesplan.ru


Смотрите также