Как выйти из состава учредителей ооо без согласия других участников


Выход участника из ООО без согласия другого участника

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

  • «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (в ред. от 02.11.2013 г.)// «Российская газета» № 238-239, 08.12.1994
  • Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2012 г., с изм. от 23.07.2013 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью»// «Российская газета» № 30, 17.02.1998
  • Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (в ред. от 02.11.2013 г.) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»// «Российская газета» № 153-154, 10.08.2001
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»// «Вестник ВАС РФ» № 5, май, 2010
  • Исходя из предоставленной информации, по результатам изучения действующего законодательства и имеющейся судебной практики по описанному вопросу можем сообщить следующее:

    Обоснование

    Ст. 87 Гражданского кодекса РФ содержит основные положения об обществе с ограниченной ответственностью (далее ООО) и указывает на порядок регулирования прав и обязанностей участников ООО, который осуществляется ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    П. 1 ст. 94 ГК РФ содержит указание на правомочие участника ООО выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или самого общества только в случае, если такая возможность предусмотрена уставом ООО. Такое же положение закреплено в подп. 5 п. 1 ст. 8 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которых указывается, что участник ООО вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу не зависимо от согласия других его участников, если такая возможность предусмотрена уставом ООО.

    В случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО, которое согласно п. 6.1. ст. 23 обязано в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику ООО, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость оплаченной им доли в уставном капитале ООО, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли участника могут быть предусмотрены уставом общества. При этом согласно подп. 2) п. 7 ст. 23 указанного закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника ООО о выходе из общества.

    Ещё одна лазейка для участника общества, желающего выйти из состава ООО, содержится в п. 3 ст. 93 ГК РФ, которая указывает на обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости в случае, если уставом общества отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено, а другие участники ООО от её приобретения отказались или не дали согласия на такое отчуждение доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

    Исходя из сказанного очевидной становится необходимость получения участником, желающим выйти из состава участников ООО действующей редакции Устава ООО. Получить его можно путём направления обществу требования о предоставлении документов в соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», после чего общество обязано в течение 3 дней со дня получения требования участника ООО обеспечить ему доступ к учредительным документам и иным документам, перечисленным в п. 1 ст. 50. А также ООО по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов, при этом плата за предоставление таких копий не должна превышать реальные затраты общества на их изготовление.

    Изучая устав необходимо учитывать также указания Президиума ВАС РФ в п. 21. Информационного письма от 30.03.2010 г. № 135, согласно которому суды, применяя указанные нормы закона об ООО, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством об ООО или нет.

    В случае же отсутствия в уставе ООО правомочия участника общества выйти из общества не зависимо от согласия других участников ООО можно порекомендовать участникам совместно принять решение о ликвидации фактически не действующего ООО. Данное решение должно быть интересно всем участникам ООО, т.к. в законе содержится запрет на выход единственного участника общества из ООО (п. 2 ст. 26 Закона «Об ООО»), каковым станет оставшийся участник ООО.

    Процедура оформления выхода из состава участников ООО в связи с желанием участника выйти из состава участников ООО должна описываться в уставе ООО, а процедура выхода участника ООО в связи с продажей принадлежащей его доли в уставном капитале ООО регламентируется ст. 21 закона об ООО:

  • в случае, если устав ООО предусматривает правомочие участника ООО выйти из состава участников ООО не зависимо от согласия других участников ООО и общества, то участнику необходимо направить в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО заказным письмом с уведомлением о вручении или путём вручения нарочным с обязательной отметкой о вручении по месту нахождения Общества – таковым признаётся место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, или  место нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). А процедура выхода участника общества из ООО должна содержаться в тексте устава ООО (согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • в случае, если устав ООО содержит запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам, то участнику ООО необходимо направить заказным письмом с уведомлением о вручении или путём вручения нарочным с обязательной отметкой о вручении по месту нахождения Общества заявление о продаже своей доли в 2 подлинных экземплярах, из которых – экземпляр для общества и экземпляр для другого участника ООО. По прошествии 30 дней, установленных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ответа на заявление о продажи участников ООО, общество обязано будет выплатить продавцу стоимость его действительной доли.
  • Резюме

    Правомочие и процедура выхода участника ООО из общества должны содержаться в уставе ООО, который участник ООО может запросить у общества в соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Возможных вариантов выхода участника ООО из общества есть два:

  • в случае, если устав ООО предусматривает правомочие участника ООО выйти из состава участников ООО независимо от согласия других участников ООО и общества, то участнику необходимо направить в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО заказным письмом с уведомлением о вручении или путём вручения нарочным с обязательной отметкой о вручении по месту нахождения Общества – таковым признаётся место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, или  место нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). А процедура выхода участника общества из ООО должна содержаться в тексте устава ООО (согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • в случае, если устав ООО содержит запрет на отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам, то участнику ООО необходимо направить заказным письмом с уведомлением о вручении или путём вручения нарочным с обязательной отметкой о вручении по месту нахождения Общества заявление о продаже своей доли в 2 подлинных экземплярах, из которых – экземпляр для общества и экземпляр для другого участника ООО. По прошествии 30 дней, установленных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ответа на заявление о продажи участников ООО, общество обязано будет выплатить продавцу стоимость его действительной доли.
  • Позвоните сейчас и получите ответ на свой вопрос!

    law4free.ru

    Порядок действий для выхода из состава учредителей ООО, без участия других учредителей - Правовед.RU

    1084 юриста сейчас на сайте

    Добрый вечер.

    Опишите, пожалуйста, порядок действий для выхода из состава учредителей ООО.

    На данный момент, учредителями являются 3 физических лица. Генеральный директор, я его не знаю, в глаза не видела, но он есть и он сменился. Проверила сейчас на сайте, последняя запись была сделана от июня 2016 г. Хотя я очень надеялась, что фирму закроют, ввиду отсутствия по ней какого-либо движения и отчетности. В делах ООО не участвую с 2014 г. По юридическому адресу ООО не существует.

    Как выйти из состава учредителей, не привлекая ген.директора и остальных учредителей? Если есть, где взять образец заявления, надо заверять или не надо. Что требуется о документам на ООО? (нет ничего абсолютно).

    Виктория Дымова

    Сотрудник поддержки Правовед.ru

    Ответы юристов (1)

    Добрый день. В ислу ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

    Таким образом, Вам нужно заказать в налоговой устав Вашей организации, посмотреть, есть ли там условие о возможности выхода (обычно его все прописывают), после этого, заверить заявление о выходе у нотариуса, потом отправить его на юридический адрес фирмы заказным письмом с описью вложения.

    ПРивлекать остальных учредителей и директора в таком случае не нужно

    pravoved.ru

    Как выйти из состава соучредителей без согласия остальных участников? - Правовед.RU

    Добрый день, Наташа!

    Согласно п.1 ст. 26 закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Вы уже вышли из состава участников (независимо от того, внесены ли соответствующие изменения в налоговой), если направили уведомление (заявление) о выходе из состава участников и отчуждении своей доли обществу по адресу места нахождения общества. Доказательством отправки (и Вашего выхода из состава участников) являются почтовая квитанция и опись.

    Сделать изменения в налоговой является обязанностью директора.

    От имени себя в данном случае форму заполнить нельзя.

    Согласно п. 2 ст. 21 закона об ооо участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Согласно п. 4 ст. 21 закона об ооо участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

    По поводу дарения. Если какие-либо специальные условия не предусмотрен уставом общества (одобрение участников), можете дарить.

    pravoved.ru

    Выход из состава учредителей через суд - Правовед.RU

    И снова добрый день!

    в продолжении моего вопроса сообщаю, что копию устава ООО и выписку из ЕГРЮЛ получил. Судя из выписки организация действующая, а судя из устава возможен выход участника в одностороннем порядке без согласия оставшихся участников. Текст заявления подготовил, прошу, по возможность, дать замечания.

    Я, ________________________, паспорт серии _____ № _____________ , выдан ____________________________________ от _____________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _____________________________________________, будучи участником общества с ограниченной ответственностью ________________ (далее Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50% (пятидесяти процентов) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, в соответствии с абз.6 п.3.3 и п.10.1 Устава Общества, а так же в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявляю о своем выходе из Общества.

    Действительную стоимость доли предусмотренную п.10.3 Устава Общества передаю другим участникам Общества.

    Прошу в месячный срок с даты получения данного заявления произвести внесение соответствующих изменений во все учредительные документы, включая Единый государственный реестр юридических лиц.

    pravoved.ru


    Смотрите также