Как выйти из состава учредителей ооо


Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны. Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО. Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером. При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом. Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001. Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте. Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества. Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение. Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии. Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше. Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности. Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки. Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период. Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:Москва +7 (499) 938 47 06, Санкт-Петербург +7 (812) 467 38 23,

РФ +7 (800) 350 23 69 доб 153

Консультация бесплатна!

www.law-education.ru

Процедура выхода из состава учредителей ООО

Выйти из состава учредителей ООО можно двумя путями — посредством передачи своей доли ООО или проведения сделки купли-продажи. В последнем случае в роли покупателя выступает другой участник компании, третье лицо или непосредственно общество. Чтобы исключить какие-либо коллизии в процессе оформления, важно четко знать процедуру выхода из состава учредителей ООО и следовать ей.

Какие документы нужно собрать?

Как отмечалось в начале статьи, учредитель вправе выйти из ООО путем продажи доли компании. Для проведения операции ему не требуется согласие учредителей или общества (при наличии соответствующей записи в уставе). В этом случае доля участника переходит ООО, а сам учредитель получает эквивалентную стоимость.

В компаниях с единственным учредителем все сложнее — здесь выход из общества невозможен, ведь в обществе вообще не остается учредителей. Такая процедура подразумевает ликвидацию организации.

Если устав предусматривает вывод учредителя из ООО, желающий участник оформляет заявление по произвольной форме. Главное, чтобы в документе присутствовала информация о заявителе, об обществе и руководителе компании. Также рекомендуется указать долю участника и причину выхода из общества (прописывается в привязке к пункту устава).

Если выход осуществляется одновременно несколькими учредителями, алгоритм действий остается прежним. Как только заявление подано, отозвать его или отказаться от намерения выйти из общества не получится. По крайней мере, законодательно это не предусмотрено.

Как рассчитать и распределить долю учредителя?

Главной сложностью при выходе участника из числа учредителей является расчет суммы, которая должна быть выплачена заявителю. Для проведения вычислений на руках должна быть информация о чистых активах компании, содержащаяся в бухгалтерской отчетности за последний период. При этом стоимость доли участника ООО эквивалентна цене чистых активов компании в привязке к доле учредителя.

Для расчета действительной стоимости необходимо сделать следующее — умножить цену активов общества на размер доли участника. Так, если на момент вывода учредителя из состава ООО стоимость активов составляет 2 млн. рублей, а доля участника 25%, то итоговая сумма будет равна 500 тысячам рублей (2 000 000*0,25).

Действительная цена части учредителя в капитале общества выдается с учетом разницы между ценой чистых активов компании и объемом уставного фонда. Если полученной суммы недостаточно для оплаты, действующие участники должны пополнить капитал на требуемую сумму.

Выплата доли осуществляется в течение 3-х месяцев. Исключением являются случаи, когда в уставе ООО прописывается иное условие. В некоторых случаях упомянутое правило, касающееся погашения доли в денежном эквиваленте, может быть нарушено. Это возможно, когда учредитель просит выплатить его долю в виде имущества. Кроме того, такое решение принимается при невозможности выплаты необходимой суммы (из-за нехватки средств). Для проведения таких манипуляций одобрение со стороны участников общества обязательно.

Существует еще две ситуации, когда ООО не вправе выплачивать долю, в том числе и в натуральном виде:

  • Компания имеет все признаки банкротства.
  • После проведения платежа высок риск появление упомянутых симптомов.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Как быть с налогообложением?

Отдельного внимания заслуживает вопрос, касающийся выплаты налогов. При выходе из числа учредителей ООО стоимость доли участника облагается НДФЛ по общим правилам. Из-за того, что общие средства компании лежат на балансе без учета НДС, рыночная цена основного капитала также определяется по аналогичному принципу. Это значит, что при вычислении объема чистых активов ООО стоимость основных средств рассчитывается без учета ее прироста на сумму НДС.

Не менее важный момент связан с налогом на прибыль. Стоимость доли учредителя, который выходит из ООО, не обязательно учитывается в категории расходов при расчете налогов. Это связано с тем, что платеж осуществляется из разницы активов ООО и размера уставного фонда.

В течение года с момента выхода учредителя из общества доля должна разделяться между действующими участниками или быть реализована 3-ему лицу. Распределение может осуществляться по различному принципу — с учетом или без учета имеющихся на руках долей. Последний вариант возможен в случае, если такая особенность нашла отражение в уставе компании. Далее в ФНС одновременно регистрируется выход из состава учредителей, а также информация о распределении доли. Все манипуляции по разделению части вышедшего участника должны быть отражены в протоколе собрания.

Нотариальное заверение и передача бумаг в ФНС

Следующим этапом выхода учредителя из ООО является передача в ФНС следующего пакета бумаг:

  • Заявления о выходе.
  • Заявление Р14001 (о выходе и разделении доли ООО).
  • Протокол собрания (необходим, если одновременно осуществляется регистрация доли).

Оплачивать госпошлину в этом случае, не нужно, а в роли заявителя выступает гендиректор компании.

Документы должны быть переданы в ФНС в определенный срок — по закону это месяц со дня передачи заявления от учредителя общества. Подать документы можно тремя путями:

  • Быстрый. Через официальный ресурс ФНС с помощью ЭЦП.
  • Надежный. Передача пакета бумаг лично инспектору налоговой службы. Это может сделать генеральный директор или лицо, которое имеет на руках доверенность.
  • Традиционный. Отправить документы с учетом описи вложений по почте.

Вне зависимости от выбранного способа необходимо сходить к нотариусу и заверить подпись на заявлении. Применительно к форме Р14001 гендиректор должен передать дополнительный пакет бумаг, а именно устав компании, заявление Р14001 (прошивка не обязательна), решение о разделении доли, заявление о выходе из ООО учредителя, а также выписку из ЕГРЮЛ (должна быть «моложе» пяти дней). Сегодня некоторые нотариусы получают такую выписку в режиме онлайн, поэтому необходимость ее предоставления, стоит уточнять заранее.

Кроме перечисленных выше бумаг, нотариусу требуются два свидетельства (о постановке ООО на учет в ФНС и о госрегистрации), паспорт гендиректора, а также бумага, подтверждающая его полномочия. Это может быть трудовое соглашение, выписка, приказ о вступлении в должность и так далее.

Заверять подпись на заявлении не нужно только в одном случае, когда документы передаются через Интернет с применение ЭЦП (электронной цифровой подписи).

После приема пакета бумаг работник ФНС выдает расписку об их получении. Чтобы исключить проблемы в будущем, рекомендуется убедиться в корректности указанной информации вплоть до совпадения числа страниц в предоставляемых бумагах.

Получение документов

С момента предоставления бумаг у работников ФНС в распоряжении имеется пять суток для рассмотрения обращения и внесения корректировок в ЕГРЮЛ. Документы могут передаваться персонально в руки или посредством пересылки (обязательно указание точного адреса в заявлении).

Работник налоговой службы должен выдать два документа. Первый — лист записи в единый госреестр (ЕГРЮЛ), а второй — свидетельство, подтверждающее внесение правок в учредительные бумаги.

После получения все данные рекомендуется внимательно перепроверить.

Информирование банка и контрагентов об изменениях

По закону ООО не должно уведомлять партнеров о внесении корректировок в составе участников. Но на практике такое условие часто упоминается в соглашениях, оформляемых сторонами. Вот почему перед регистрацией стоит пересмотреть заключенные ранее договора. В противном случае высок риск нарваться на выплату штрафа или другие проблемы.

Кроме того, рекомендуется уведомить банк об изменении в составе учредителей. Это необходимо, чтобы финансовое учреждение внесло правки в анкету ООО. Особенно это важно для финансовых учреждений, выступающих в роли кредиторов, ведь они, в случае невыполнения обязательств, вправе потребовать досрочной выплаты кредита.

Выход из общества руководителя?

Кратко рассмотрим, как выйти из ООО директору общества. Здесь процедура практически аналогична. Гендиректор вправе разорвать трудовое соглашение, предварительно предупредив о своем намерении руководителя. Сделать это необходимо за 30 дней до намечаемой даты и обязательно в письменной форме.

Если в уставе отсутствуют запреты на выход директора из ООО, необходимо оформить два заявления (о выходе и о расторжении трудового соглашения). После этого документы направляются на адрес общества (для соблюдения формальности). Далее алгоритм действий такой же, как описано выше.

urlaw03.ru

Инструкция по выходу учредителя из ООО, заявление для нотариуса

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2018 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2018 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона. Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2018 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен. В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь. Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля». Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2018 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли. Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2018 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

yconsult.ru

Как выйти из ООО?

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

  • В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
  • В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
  • Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

  1. В виде передачи доли на добровольной основе.
  2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
  3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

  1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
  2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Юридические лица подают следующие документы:

Обязательными общими документами являются:

  1. Данные о размере доли в УК.
  2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

  1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
  2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

— новая и старая редакция устава;

— свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

— ксерокопии паспорта всех участников ООО;

— копии ИНН участников (при их наличии);

— выписка из ЕГРЮЛ;

— свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

— заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

  1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
  2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

  1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
  2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
  3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
  6. Дата составления заявления.
  7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  1. Перечень присутствовавших лиц.
  2. Повестка дня.
  3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
  4. Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

  1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
  2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
  3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

  1. Отказ по собственному желанию.
  2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
  3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Единственный учредитель Один из учредителей-директоров
Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена.

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

moyaidea.ru


Смотрите также