Как зао перевести в ооо


➤Как сделать преобразование ЗАО в ООО в ②Ⓞ①⑧ году

Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество». После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2018 году остается актуальной темой.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

ПлюсыОООЗАО
В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: - на принятие новых участников; - на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию.

Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.

Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя.

Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров

Минусы:При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.

В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.

Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами.

Обязательный ежегодный аудит.

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году потребует от вас следующие документы:

  • заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
  • протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
  • комплект документов реорганизуемой организации:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
  • чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
  • передаточный акт;
  • справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
  • подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

  • фирменное наименование (полное);
  • адрес его места нахождения;
  • процедура преобразования;
  • об избрании единоличного исполнительного органа;
  • на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
  • утверждение устава;
  • утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2018 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

  1. форму проведения ОСА;
  2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
  3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
  4. перечень информации к представлению акционерам;
  5. если голосовать будут бюллетенями, утверждается текст и форма документа;
  6. список вопросов для рассмотрения.

На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.

Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).

В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.

По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.

Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

  • лично;
  • почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
  • в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

После того как уведомили налоговую инспекцию, необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996 «О бухгалтерском учете»).

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Шаг 4. Подача документов

Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.

Если на данном этапе в создаваемом обществе потребуется сменить руководителя, то нужно сначала сменить руководителя в ЗАО, а затем подать форму Р12001 с указанием в строке «заявитель» данных нового руководителя.

Также хотелось бы отметить один нюанс.

С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.

При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Сроки на реорганизацию

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Сколько стоит перерегистрация

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

  • Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
  • Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

  • ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

  • внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
  • оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
  • сменить печать;
  • подготовить документы для нового общества;
  • принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.

Такими документами будут являться:

  • копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
  • справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.

К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

  • должно быть подписано директором ООО;
  • соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.

Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.

Реорганизация ЗАО в ООО. Топ-10 самых частых вопросов: Видео

ligabiznesa.ru

Особенности перерегистрации ООО в ЗАО

На сегодняшний день наиболее распространенными формами организации бизнеса являются ООО и ЗАО. У каждого свои причины для выбора того или иного варианта. На начальном этапе создания любого бизнеса может показаться, что готовые ООО, предлагаемые многими компаниями, являются самым простым решением для быстрого получения статуса юрлица. Несомненно, у данной формы есть немало преимуществ по сравнению с другими. Среди них можно выделить доступную стоимость и быстроту регистрации, а также простоту в дальнейшем управлении. Создание ООО будет уместным в том случае, если количество участников бизнеса ограничено строгими рамками. К примеру, 5-10 компаньонами или несколькими членами одной семьи. Однако у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, о которых вы должны знать. Если изначально не учитывать их, то очень скоро может потребоваться перерегистрация ООО в ЗАО.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытую форму происходит при увеличении количества участников. Как и в ООО, в ЗАО установлен лимит по числу участников – не более 50 человек. Но, как показывает практика, управлять ООО при большом количестве членов достаточно сложно. Согласно действующему законодательству, все решения в ООО должны приниматься единогласно. Это означает, что между участниками такого общества складываются доверительные отношения, а разногласия по каким-либо вопросам отсутствует. Но «мирное» сосуществование возможно не всегда. К тому же, существуют некоторые особенности ООО, касающиеся получения дохода. К примеру, оно не обязательно должно быть пропорционально средствам, вложенным в развитие предприятия. При одобрении всех участников кто-то из учредителей может получать больше, а кто-то меньше. Объем первоначальных вложений не будет играть важной роли.

Выход участника из списка учредителей

При выходе из бизнеса надо учитывать моменты, характерные для ООО. Если участник пожелает покинуть общество, то он может рассчитывать на получение реальной стоимости свой доли в этом бизнесе. Сумма, которую ему выдадут на руки, будет пропорциональна его вложению в уставной капитал. У выходящего из бизнеса участника есть два варианта получения своей доли – в денежной или имущественной форме. Если речь идет о достаточно большой сумме, то ООО может понести большие потери и даже прекратить свое существование. Если предприятие имеет статус ЗАО, то выход любого участника из бизнеса означает переуступку его акций другим участникам общества. Активы и имущества самого предприятия в этом случае не затрагиваются.

Иногда перерегистрация ООО в ЗАО помогает заметно упростить управление бизнесом, а также повысить «престижность» предприятия. Этот процесс не предполагает собой никаких сложностей, в сравнении с остальными процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:

1) Для начала все участники юрлица должны принять единогласное решение о переводе ООО в ЗАО. На собрании обсуждается порядок проведения данной процедуры и подписывается документ под названием «Решение о преобразовании».

2) Нередки случаи, когда уставной капитал ООО оказывается меньше, чем требуется для регистрации ЗАО. Перед тем, как приступить к реорганизации, надо увеличить капитал до нужного значения. Делается это за счет внутренних возможностей предприятия.

3) Участники принимают решение о количестве акций нового общества. После этого изменения вносятся в существующие документы. Перерегистрация ООО в ЗАО подразумевает собой утверждение нового устава. Ведь без него невозможно создать акционерное общество.

4) Большая часть работы уже выполнена. Теперь учредители должны сообщить кредиторам существующего предприятия (пока еще ООО) о том, что совсем скоро произойдет изменения организационно-правовой формы. Это означает, что все права и обязанности будут переданы от настоящего юрлица вновь созданному.

5) В обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Полученные результаты отображаются в документе под названием «Акт инвентаризации». После этого устраивается собрание, на котором должно присутствовать минимум 2/3 участников ООО. Цель данного мероприятия заключается в утверждении важного документа – передаточного акта. На этом этапе вносятся последние изменения в учредительные документы, утверждается устав будущего ЗАО.

6) После того, как устав был единогласно утвержден, нужно приступить к составлению заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей. Чтобы вновь созданное общество заработало на полную мощность, осталось лишь утвердить решение о выпуске акций ЗАО и зарегистрироваться в госорганах, контролирующих выпуск ценных бумаг на территории нашей страны.

При несоблюдении порядка проведения процесса реорганизации переход от ООО к ЗАО может быть признан недействительным.

waytop.ru

Пошаговая инструкция по перерегистрации ОАО в ООО

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства. Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

  1. слияния;
  2. разделения;
  3. присоединения;
  4. преобразования;
  5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

  1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем голосования. Для его утверждения необходимо более 2/3 голосов;
  2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
  3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
  4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
  5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

  • регистрационную палату;
  • региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

  • заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
  • передаточный акт/разделительный баланс;
  • ксерокопия уставных документов;
  • сведения об ОАО и акционерах;
  • информация о принадлежащем обществу имуществе;
  • данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

  1. ПФР;
  2. ФСС;
  3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

  • письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
  • опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы  вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

  • копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
  • передаточный акт;
  • форма для регистрации;
  • выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
  • гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
  • квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

urlaw03.ru

Процедура преобразования ОАО в ООО и ее стоимость

Порядок реорганизации

Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

Как проходит процедура преобразования

В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:

  • Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
  • Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
  • Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
  • Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
  • Готовятся документы для создания нового юридического лица;
  • Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
  • Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
  • В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Помощь при преобразовании ОАО в ООО

Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО. Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

  • Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
  • Устав ОАО, которое перестанет существовать;
  • Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
  • Выписка из реестра акционеров;
  • Уведомление о выпуске акций;
  • Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?

  • Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
  • Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
  • Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
  • Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
  • Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
  • Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
  • Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
  • Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
  • Представит интересы собственников бизнеса - по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

  • Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
  • Заказ и получение печати для ООО;
  • Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
  • Открытие расчетного счета для ООО.

Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.

uristico.ru


Смотрите также